第11章 请求上诉

马克站起身，脸色有些涨红：“审判长、审判员，被告的答辩意见不能成立。首先，《UCP500》只是行业惯例，并非中国法律，不能作为法院判决的依据。其次，合同相对性原则不适用于本案，赛伯博公司是涉案货物的最终收货人 and 实际使用人，享受了合同利益，就应当承担付款责任。宏基公司只是代理付款方，其未付款的责任应由被代理人赛伯博承担。”

“再者，我方寄单时间为 10 月 25 日，并未超过议付截止日，单据逾期是由于快递公司的过错导致的，与我方无关。”马克说道，“我方已向快递公司核实，涉案单据在运输过程中因分拣错误导致延误，这属于第三方过错，我方不应承担责任。而且，赛伯博公司已经实际使用了涉案部件生产 BB 机并销售获利，若不支付货款，将构成不当得利。”

“最后，被告声称已向宏基公司支付货款，但宏基公司是否将该笔款项用于支付信用证，我方不得而知。不排除二被告恶意串通，转移资金，损害原告利益的可能。” 马克的话锋突然变得尖锐，“宏基公司近期将大量资金投入太阳能项目，导致无力支付货款，赛伯博公司作为长期合作伙伴，对此不可能不知情，其所谓的‘已支付货款’，可能只是为了逃避付款责任的虚假陈述。”

“你胡说！”李建国猛地站起身，情绪激动，“我们宏基从来没有和赛伯博串通，我把钱投去太阳能是事实，但那是为了公司发展，不是为了逃避债务！”

“李总，冷静点。”陈一清拉住他，低声说道。

张正义敲了敲法槌：“被告方注意情绪，法庭上不得喧哗。原告方，你的补充意见说完了吗？”

“说完了，审判长。”马克坐下，挑衅地看了陈一清一眼。

接下来是举证质证环节。陈一清逐一核对摩托罗拉提交的证据，对买卖合同、装船提单的真实性没有异议，但对其证明目的提出反驳；对快递底单的真实性提出质疑，认为上面没有快递公司的公章，无法证明寄单时间；对赛伯博的销售数据，认为与本案无关，不能证明赛伯博应承担付款责任。

马克则对陈一清提交的委托代理协议、转账记录、气象证明、快递签收记录等证据一一提出质疑，认为委托代理协议是二被告之间的内部约定，不能对抗原告；转账记录只能证明赛伯博向宏基支付了款项，但不能证明该款项是用于支付本案信用证；气象证明与快递延误没有直接关联；快递签收记录只能证明银行签收时间，不能证明原告寄单时间。

双方的质证激烈而胶着，从上午九点一直持续到下午三点，中间只休息了一小时。陈一清始终保持着冷静，对马克的每一个质疑都能给出有力的回应，引用法律条文和国际惯例，逻辑严密，滴水不漏。

小林坐在旁边，看着陈一清从容不迫的样子，心里的敬佩之情油然而生—— 她终于明白，为什么石总会对陈一清如此信任，为什么业内都称陈一清是“涉外经济纠纷的定海神针”。

下午三点，法庭辩论开始。马克首先发言，再次强调合同相对性原则不能突破，赛伯博作为最终受益人应承担付款责任，摩托罗拉逾期交单是由于第三方过错，不应免责。

陈一清则针锋相对：“审判长、审判员，合同相对性原则是合同法的基本原则，其核心是‘合同只在双方当事人之间产生约束力’。本案中，买卖合同的双方是摩托罗拉和赛伯博，但付款义务的约定是‘由赛伯博委托宏基通过信用证方式支付’，这意味着双方已明确约定付款义务由宏基履行。赛伯博已按约定向宏基支付了货款，就已经履行了合同义务，不应再承担付款责任。”

“关于《UCP500》的法律效力，”陈一清语气加重，“虽然《UCP500》是行业惯例，但中国法院在审理信用证纠纷时，一直将其作为重要的参考依据，这是司法实践的共识。而且，本案中的信用证明确约定‘本信用证适用《跟单信用证统一惯例》（1993 年修订本，国际商会第 500 号出版物）’，这意味着双方已约定《UCP500》作为合同的组成部分，对双方均具有约束力。原告作为信用证的受益人，理应遵守该惯例的规定，其逾期交单的行为，已构成违约，应承担违约责任。”

“至于原告声称的‘第三方过错’，” 陈一清冷笑一声，“原告在议付截止日前一天才寄单，本身就将自己置于极大的风险之中，即使存在快递延误，也是原告自身疏忽造成的，不能成为其免责的理由。举个例子，考生在考试结束前一分钟才开始答题……”

1999 年 12 月 20 日，深圳中级人民法院的宣判庭里，空气凝重得能拧出水来。

陈一清挺直脊背坐在被告席上，指尖无意识地摩挲着《UCP500》手册的边角，这本被他翻得卷边的蓝色小册子，此刻像是有千斤重。审判长张正义手里捏着判决书，花白的头发在日光灯下泛着冷光，他缓缓开口，声音打破了死寂：

“本院认为，涉案《射频发射机买卖合同》系原告摩托罗拉公司与被告赛伯博公司真实意思表示，合法有效。赛伯博公司作为买卖合同的买方及货物最终受益人，实际使用涉案部件生产并销售获利，理应承担付款义务。宏基贸易公司作为委托代理方，未按约定履行付款义务，构成违约，应承担连带责任。”

陈一清的心猛地一沉，他听到身边的李建国发出一声压抑的呜咽。

“关于被告方主张的原告逾期交单问题，” 张正义继续宣读，“《UCP500》虽为国际贸易惯例，但不能突破合同相对性原则。涉案买卖合同明确约定付款方式为信用证结算，并未约定逾期交单可免除买方付款义务。原告寄单时间未超出议付截止日，单据延误系第三方快递分拣错误导致，非原告故意或重大过失，故被告以此为由拒绝付款，本院不予支持。”

“综上，依照《中华人民共和国涉外经济合同法》第十六条、第十八条，《中华人民共和国民法通则》第六十七条之规定，判决如下：一、被告深圳赛伯博发展有限公司、深圳宏基进出口贸易公司于本判决生效之日起十日内，连带支付原告摩托罗拉（美国）公司货款 1280 万美元及逾期利息（按中国银行同期美元贷款利率计算，自 1999 年 10 月 31 日起至实际清偿之日止）；二、本案案件受理费、财产保全费共计 86.4 万元人民币，由二被告共同承担。”

法槌 “咚” 地一声落下，像重锤敲在每个人的心上。李建国身子一软，瘫坐在椅子上，嘴里喃喃自语：“完了，全完了……”

陈一清猛地站起身，声音带着一丝不易察觉的颤抖：“审判长，我方不服一审判决，请求上诉！”

张正义看了他一眼，眼神复杂：“当事人有权在法定上诉期内提起上诉，判决书送达后十五日内，可向广东省高级人民法院递交上诉状。”