公元四零零年五月，孙恩再次孙恩率部众攻浃口，入余姚，破上虞，抵山阴县北之邢浦。谢琰遣刘宣之成功击退孙恩的先头部队，而此时谢琰的各路兵马也在陆续的赶往山阴城。随即便让刘宣之退回山阴，留下部分人马驻守邢浦。
此时谢琰帅账中洋溢着一片欢快的气氛，十余名将校，个个面露喜色，有几人双手抱拳，不停地向着站在左首第一位的刘宣之道喜：”刘将军打得好啊，刘将军打得好啊。“首战告捷刘宣之面带得意之色，斩俘贼众千余人，这一下可是大大搓了贼众的气焰。谢琰看着刘宣之带回来的战绩非常满意，说道：“很好，刘将军辛苦了，你斩俘近千贼人，对妖贼可谓是迎头痛击，这下他们的气焰就没这么嚣张了。”
在一旁的张猛笑着说道：“刘将军首战告捷，其功劳不小，但主要是大帅您的英明决策。妖贼突然来犯，其势汹汹，一日之间，浃口上虞皆陷，比上次还要吓人。但咱大帅临危不乱，沉着应对，果断出击，派刘将军领精兵迎击妖贼，方才有此大胜。这一战，可以说是稳住了吴地的大局。妖贼虽众，但无法过江，等我军各路兵马集结，就可以一举讨之了！”
听着张猛的吹捧，谢琰脸上的得意之色更浓，摆手说道：“这些，不过是因为本帅身经百战，料敌于先罢了，不值一提，不值一提。”
虽然刘宣之首战告捷，毕竟谢琰也是经历了不了大大小小战役的大将，在听了他们一波彩虹屁后，还是让张猛带领一群精明能干的老斥候前去巡查，然而这一两天却是出奇的安静。在刘宣之首战告捷的两天后，各位的人马也都陆续到齐了，谢琰也把帅账向前推进到了邢浦。这天，在中军帅账中，谢琰及其三子正在帅账中进餐，刘宣之也坐在一旁，说道：“大帅，现在我们各路兵马已经基本集结，有两万余众，固守邢浦，应该是没有问题了。”
谢琰没有回答他，任然在自顾自地吃饭，倒是谢琰的长子谢肇颇为不满地说道：“刘将军，我们不能只一味想着固守。父帅已经放出消息，北府军不日就到会稽。贼众闻讯必定会主动撤离，届时我们只需要在后面以骑兵便可重创贼寇。”
同时谢琰次子谢峻也在一旁说道：“刘将军，把心放宽些。这些天张都督一直在南岸侦察，他是本地人，对地形熟悉，以前还助王凝之守过会稽，一旦探得了敌营的内情，我们就可以作相应的安排了”
”张都督已经过去侦察两天了，没有半点音信传来，该不会，该不会是出了什么意外吧。“刘宣之仍然脸上有一丝疑虑之色，开口说道，“大帅，依末将看，还是稳妥点好，在这里牢牢守住，总是不会出错的。”
就在刘宣之话音刚落之际，张猛的声音从帐外响起，配合着他的大笑：“刘将军，这回你又想错了。大帅，妖贼想跑，咱们可千万不能放过他们啊！”
谢琰放下手中的碗筷，看着渔民打扮的张猛，缓缓开口说道：”张都督可查到了什么？“
张猛将这两日探查到的情况和谢琰做了个简单的汇报：贼众的此次的目的不是为了攻打山阴，而是要把在钱塘江南各地的存粮，军械取出，运送出海呢。这些天他们遍布疑兵在江南大营，可是真正的主力早就撤离了。而目前邢浦南岸的贼军只有五千余，皆是老弱，主力正在向浃口方向撤退。张猛继续补充道：”大帅，目前南岸的这只队伍简直就是送到嘴边的肥肉啊。此时不追击，不然就得像上次一样目送他们入海了。“
谢琰也不疑张猛所说的真实性，拍案而起，立刻让刘宣之集结邢浦守军全军出击，誓要全歼贼寇。而谢琰似乎此时已经看见了自己大获全胜的情况，已然让自己的次子谢混回山阴城杀猪捕鱼准备庆功宴了。
在另一边：钱塘江南岸，五斗米道的弟子们一身绿色皮甲，隐蔽于密林之中，为首的是徐道覆和卢循二人，此时正死死地盯着从林外百余步的地方，鱼贯而过的晋军阵列；卢循真没想到谢琰竟然真的率众渡江了。而一处华盖之下，谢琰全身将袍大铠，在十余名亲卫将校的簇拥之下，志得意满地前行，丝毫没有察觉到即将到来的危险。
此时卢循在徐道覆耳边轻声道：“师弟，谢琰的前军已经过江，现在谢琰就在中军之中，要不要我们现在杀出去，打谢琰一个措手不及？”
徐道覆摇了摇头道：“师兄，不急。等谢琰的中军全部过江后，我们再杀出去断了他的后路。前面南塘哪里是一大片水田，步骑兵根本无法展开，只能沿着田垄行军。教主在前面已经安排了战船，我们这里一旦发动，教主就会从侧面杀出，晋军届时一团大乱，就是一群活靶子。”
丛林密草本就是埋伏的好地方，张猛报于谢琰贼寇正渡船出海，一路并无贼寇埋伏。就算有那么一两个暗哨，那也无伤大雅，再快能快过我军骑兵么？一有异动我军就能立刻发现。这群贼寇本就不入谢琰法眼，听他这么一说，更加有恃无恐，快马加鞭渡江而去。
渡江而过的谢琰听见前方传来一阵打斗声，听口号，无疑是五斗米教的弟子。谢琰连忙派斥候前去查看，同时下令让全军戒备。斥候还为走远便听见一阵马蹄声由远及近，一个盔甲残破，身上血迹于泥泞混杂的士兵出现在谢琰面前，据士兵报告，前方遇到了贼寇的埋伏，刘将军和恒将军为了掩护前军后撤身中数十箭，当场战死。
谢琰脸色苍白，一鞭子抽到张猛脸上，怒吼道：“这是怎么回事，你不是说敌军仓促撤退的吗？张猛你的账回去在算。传令，后队变前队，中军卫队殿后，速速撤回江北。张猛，你亲自殿后，要是放过一个贼众过来，本帅扒了你的皮。撤！”
谢琰说着就要勒马回撤江北，这时一旁的树林之中，一阵密集的箭雨袭来。谢琰这边百余名中军都没来得及哼一声就倒地而亡。随机而来的是齐刷刷的早已埋伏好的贼寇，为首的正是徐道覆和卢循二人。见谢琰要逃，徐道覆冲着谢琰的方向挥舞着兵器而去，大吼道：“谢琰休走，今日我徐道覆取汝性命。”
谢琰面色如土，面对这突如其来的伏兵，也顾不得组织抵挡，这个地形压根摆不开阵仗。谢琰勒马就要走，突然之间觉得右肋一阵刺痛，紧接着坠下马来。就在谢琰坠马的一瞬间，余光之中看见张猛，两刀连劈，把在一旁不知所措的谢肇和谢峻也都砍下马来，在张猛十几名护卫的刀枪之下，二人没多时便成为了肉泥。
谢琰心中一阵剧痛，恶狠狠的看着张猛，同时也在等张猛一个答疑。
“琰帅，天师命我在你身边潜伏十几年，放心，看在你我主仆一场几十年，我给你个痛快，安心去吧。”张猛话音刚落，谢琰两眼一黑，便没了知觉，一代名将就此陨落。见自己主帅已死，其余人瞬间没了主心骨似的，不少人武器投降叛军。而溃逃的晋军徐道覆也没有下令追击，任由他们把谢琰溃败的消息带回。
随后孙恩集结大部队，轻而易举的拿下邢浦，兵锋直指山阴城。而在山阴城的谢混不到片刻功夫便收到父亲和二位兄长战死的消息，急忙和参军登上城头，只见孙恩大部队正向山阴城来，此次山阴城中又是和一片混乱，更是有天师道的内贼趁机作乱。参军郗僧施知道这山阴城必定是守不了了，于是和谢混换了民夫的衣服逃出了山阴城，路过海盐城时将这里的情况写了塘报交予县令。鲍县令兹事体大，八百里加急将这份塘报送往了朝廷。谢混也继续北上建康城联系各大世家，捐粮出丁，共赴国难。
朝廷得知谢琰战死会稽郡，大为震恐。想当年谢琰在淝水大战，面对苻天王是何等的意气风发，没想到今日反而栽在了妖贼手中。朝廷在震惊之余，司马元显忙派桓不才、孙无终和高雅之领兵前往镇压。而在会稽郡，孙恩的部队一路高歌猛进顺利攻克会稽后转攻临海。
这一次贼众来势比起前两次更甚，建康的世家大族害怕孙无终等人无法在短时间内平定叛乱，进而贼众进兵建康，威胁到他们的地位，于是纷纷上奏请求调遣刘牢之的北府军一同前往镇压。司马元显思虑再三，最终觉得调遣刘牢之出兵会稽。
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