公元四零零年十一月，先一步被派遣镇压孙恩作乱的高雅之等人因粮草问题想要速战速决结果导致在余姚大败，不得已司马元显派刘牢之率领北府军再此东征平叛，孙恩不敌逃回海岛。孙恩逃了后，刘牢之聚兵驻扎上虞城，同时派刘裕戍守句章城。
句章城虽然矮小，但是有一支精兵再此，也能起到第一层防线的作用。加之早在之前谢琰和刘牢之在山阴城争吵时便提出了守卫句章城的建议，奈何谢大师不听，最终惨死贼寇手中。
就在刘裕操练兵马时，在海上的额孙恩也收到了线报传来的消息。此刻，在海上某战船上，孙恩、卢循、徐道覆、姚盛、张猛等人围坐在一起商讨着：
孙恩先开口说道：“姚盛，你怎么看？这句章要不要攻？”
姚盛思索片刻说道：“教主，依我看，可拔。句章城如果在刘牢之掌控下，对我军极其不利。一是趁我军上岸后可以扰我粮道乱我后方，二来可以截我军退路，和刘牢之大军形成合围之势，三来可以随时支援余姚、海盐等地。“
孙恩没有点头，看先了徐道覆说：“三弟，你说说你的看法。”
徐道覆开口说道：“大师兄，我同意姚帅说的。刘牢之派刘裕戍守句章，而他自己分散各军到会稽各地搜刮那些大户人家们留下的浮财，我们刚好可以给他来个奇袭。等刘牢之反应过来集结部队反攻少说也要大半个月。”
此时卢循也开口了：“大师兄，依我看，就让姚师弟率领一两万人去探探风，看看刘裕是不是要和刘牢之里应外合。就是没有攻下来，那也不影响我们后面的计划；如果攻下来了，便可为舰队做掩护。反正不管这句章城能不能攻下来，都能从侧面让晋廷相信我们的目的就是这吴地。况且我们天师道和刘裕的账也该算算了，要不是王谧保他，哼哼。”
孙恩满意的点了点头：“师弟，我们战船准备的如所何了？”
卢循答道：“战船基本上三月就能打造完成，目前道覆也在逐步训练各部。五月差不多就能形成战力了。”
听到卢循的回答，孙恩甚是满意，随即下令：由大帅姚盛率领五万由吴地归顺而来的教徒组成的大军前去攻伐句章城。
公元四零一年春二月，刘裕收到斥候来报，贼寇率大军来犯句章城，刘裕传信大帅刘牢之：大帅，句章城危，速援！刘牢之回信让他无论无何都要死守十天，以待救援！
然后姚盛这次所率领的仅仅是有天师道信徒组成的万余人的行伍，刘裕在句章城头一览无余。而对刘裕而言唯一有威胁的就是那混杂在队伍中约莫两千人的戴甲精兵。
刘裕依托句章城的优势，打退了姚盛好几次进攻。一时间进攻不利的姚盛再听闻刘牢之率军来支，便又退回海岛。
公元四零一年三月，孙恩又率军五万攻打海盐县，刘牢之率军抵抗，同时收到消息的刘裕，率领句章城一半的民兵和大半北府兵，从句章出发，在海盐城旧址的基础上，加固城墙，新制城门，挖壕沟，阻挡敌军。
孙恩见刘裕来袭，于是把部队中一万五千名信徒和两千精兵划拨姚盛，让他率军击退刘裕，以免自己的后路被人切断。
姚盛得令，率领队伍调头来对付刘裕。
刘裕还在城头思索如何对敌时，只见远处是密密麻麻的人影，而在大老远之外都能听见他们嘴里念叨的经文。看着敌军的大部队，多是穿着布衣拿着草叉、木矛，脸上无比虔诚的天师教信徒，走在他们前面的正是天师教的弟子，约莫五十来人，在后面跟着一起移动的还有一面“姚”字军旗。
看着不断逼近的天师道贼寇，刘裕也终于听清了妖贼口中念叨的词句：“天师在上，法驾人间，威力无比，法力无边，斩妖除魔，诸神退散！”离得近了，刘裕清楚看见敌军前军约莫有个五千余人，身着布衣，手持刀剑或者是草叉，扛着云梯，冲杆，狂吼狂叫着，冲向了城墙。而混在这些冲锋步兵之中，有两千多名手持猎弓的弓箭手，一边跟着前军冲锋，一边弯弓搭箭，不断向着城墙发射着。只是箭矢没飞多远便下落开来，只有极少数能射到城墙之上。
刘裕带上头盔，站在一旁的刘道规眉头一皱，开口道：“大哥，这样的战力是来试探我们守城兵力配置的吗？”
刘裕摇了摇头，指着城墙五十步开外，约莫三米宽，插满竹刺、尖桩的护城沟说道：“不，他们是来填沟的。”
看着不断逼近的敌军，刘裕沉声道：“传我将令，敌军上城之前，任何人都不许动，违令者，斩！”
敌军离得近了，飞上城头的箭矢也越来越多，有几支箭矢碰到了刘道规的铁甲便如同枯枝败叶般落下，这力道甚至连甲胄的缝隙都射不进去。刘道规瞟了一眼不屑的说道：“绵软无力。”
刘裕看着城墙下一批批掉进充满尖刺的护城沟的敌军，嘴里发出的哀嚎似乎并没有影响到敌军冲锋的步伐。望着这群敌军，刘裕正色道：“道规，永远不要低估你的对手。在力量上他们或许软弱无力，但是在意志上，我相信他们是一支悍不畏死的军队，这样的军队永远是可怕的。”
听闻刘裕这样说，刘道规探出头去，看见天师道的贼寇直接把攻城用的云梯架在了壕沟上，然后快速从上面奔过，不断有人踩空，跌进壕沟，哪怕哀嚎声响彻句章城头，也没有阻挡敌军的步伐，一座座云梯架上了城墙。
道规眉头紧皱，他第一次见识到天师道信众在战场上的表现，他不可思议的道：“这些人是中了邪术么？居然不畏生死。大哥，这天师道洗脑有一手啊。”
刘裕淡然道：“很简单，这些人在战前都喝了天师派发的符水，姚盛告诉他们喝了就可以得到天师的庇护，刀枪不入。”
刘道规继续问道：“大哥，你看看坑里的人，刀枪不入这么低劣的哄人的话他们也会信？”
刘裕微微一笑：“活着就是心诚得到了天师的眷顾，死了就是心不诚，得不到天师的眷顾。”
就在说话间，敌军逐步爬上云梯登城，随着刘裕的手势，原本空无一人的城头，突然站起了三百余名全副武装的弓箭手，个个手持四石以上的强弓，也不用等刘裕下令，对着城下密集的人群，就是一阵激射。
刚刚还挥舞着棍叉的攻城部队，此时就如同断线的风筝，从云梯上掉下去，又砸倒后面的敌军。一盏茶不到的功夫，壕沟里血淋淋的尖刺消失不见了，取而代之的是能看见人叠人而把沟壑填满的护城沟。
而此时，又有几十道绳勾搭上了城头，有些冲到了城墙下的敌军开始借着绳索爬墙。城头上刀剑齐出将绳子斩断，爬到一半的敌军随着一声参加跌落下来，又砸倒一堆人。
紧接着，石块、圆木不断从城头上滚落下来，把聚集在城墙下的敌军砸的血肉模糊，一时间惨叫声、叫骂声盖过了天师吟诵声。原本如蚁群冲锋般的天师道民众们，有些开始悄悄转身向后逃跑了。
随即刘裕下令不准射杀逃回去的人。一旁的刘道规不解的问道：“哥，为啥？这些人回去再整军一番又会来攻城，现在他们逃跑正是活靶子啊。”
刘裕摇了摇头说：“我就是要让天师道民众看到，心不诚才能活。道规啊，有些时候军心动摇比歼灭敌军有生力量的收益更大。”
随着越来越多的人让后撤，原本充满着嘶喊声的城墙下只有血腥味弥漫着空中。
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