公元四零一年三月，进攻海盐的失利的孙恩，决定暂退海岛休整一番后再攻沪渎。刘牢之派军驻守各个要地，并在沿海部署斥候，以防妖贼来犯。四月底，孙恩集结部众转攻沪渎，五月初，孙恩等人携天师道弟子兵临沪渎城下。吴国内使袁山松坚守不出以待北府军来援，而沪渎城本就是建立再悬崖之上，孙恩的战舰部队无法从水面上支援进攻，沪渎要塞又是遏制着入海口的登录区，城中有着大量的箭矢、滚木、圆石等防城器械，一时间孙恩不敢强攻。徐道覆几次请战，袁山松沉住了气，坚守不出。
而回军会稽的刘牢之，收到妖贼出海直奔沪渎的消息，马上加急派斥候告诉刘裕，让他率领北府军驰援袁山松。海盐令鲍陋派海盐县尉鲍嗣之率吴地一千守军做刘裕的先锋。孙恩收到海盐方面传来的消息：刘裕率北府兵及海盐守军来援沪渎，目前驻扎沪渎城外六十里。孙恩想着分兵监视刘裕，然后强攻沪渎，却被徐道覆否决了。当徐道覆得知鲍嗣之也在驰援的队伍之中，几次回师挑衅，刘裕都下令不准出战，哪怕天师道众将下令四处掳掠，刘裕也不出战。
鲍嗣之是海盐令鲍陋的儿子，之前北府军平叛到处斩杀信众以做妖贼来冒领军功和掠夺吴地财宝的行为本就令他不爽，要不是此次是父亲大人的命令，鲍嗣之说什么也不会和刘裕为伍，但他也知道吴国沪渎一失，那入海口可就大开了，妖贼随时可以沿江而上，所以他就算再有怨气，也得听刘裕指挥。
此刻，沪渎城南六十里刘裕军营中：
军营中，刘裕独坐在一张木塌之上，十余名校尉分列在两侧。鲍嗣之也在其中，双眼紧紧得盯着刘裕，开口道：”刘参军，现在妖贼前方，你究竟要等到什么时候？“
刘裕平静的说道：”等到战机来临之时，自然可以下令进攻。鲍县尉，你既然答应了服从我的指挥，就应该听我号令，军令如山，这点你不会不懂吧！“
鲍嗣之不服气地说道：”刘参军，前面就是沪渎城，里面有袁大人的四千精兵，再加上我们这三千人马，比起妖贼也少不到哪里去了，现在我军正是士气高涨之际，为什么不可以放手一战？难道我们就这样看着妖贼虐我吴地百姓？还是说这不是你们统辖的地盘，可以不用管百姓的死活？“
在一旁的檀凭之愤道：”姓鲍的，注意你说话的态度。“
鲍嗣子不屑开口道：”哼，檀凭之，你是站着说话不腰疼。这些百姓不是你的家人，所以你们就可以不管他们的死活吗？刘参军，你说军人的本分就是要保护身后的百姓，可你现在的所做所为，对得起这句话吗？”
刘裕微微一笑：“我们只有我们这支力量牢牢地这里牵制住贼军，才是对百姓最大的保护。刘大帅所部不用几天就能驰援这里，只要不让妖贼水陆并进，那他们的计划就会彻底失败，沪渎要塞是卡住贼军水陆会合的最关键一点。现在有我们在后面牵制，孙恩有所顾虑，没那么容易攻下沪渎要塞的，那他们合军的计划也会泡汤，那他们就只有想办法另寻他处登船逃跑了，而这时候，才是我们真正地全军出击，一举破敌的良机！”
鲍嗣之咬了咬牙说道：“哼， 我看你就是想放虎归山、养虎为患吧。”
刘裕脸色一变怒道：“鲍县尉，管好你的嘴，这里可不是你议论上司的地方！”
鲍嗣之也不多说什么，转身就走，留下话语：“刘参军，莫要让吴地的将士们寒了心。如果被凌辱的女子是你们的妻女，希望你们还能这么冷静。我吴地男儿还是有血性的，你不追，我们吴地男人自己报仇。”
随着鲍嗣之的步伐，军账中就只剩下了北府军的校尉们。而刘裕也是颇为恼火，他知道这次是消灭不了贼军的，这次打跑了他们，下次还会再来，而北府军在吴地作战需要他们的支持。
就在这天夜里，从沪渎城出来的魏军主告诉刘裕，贼军正拔营向西逃。原来沪渎城有一条暗道可通往城外，沪渎城守军卫队长每天亲自出城打探消息，看见城外的贼军正在拔营西逃。袁内使特遣魏军主趁夜出城告知刘裕。而军账中听说妖贼向西逃的鲍嗣之，也不管刘裕的劝阻就要带着海盐的守军前去追击。思索再三之下，刘裕决定让檀凭之跟着鲍嗣之一起主动追击贼军部队。
追击途中檀凭之告诉他，贼军很有可能留有伏兵，要小心行事。鲍嗣之不以为意，认为就算留有伏兵，无非也就是些小股断后的部队，不理会檀凭之径直向西追去。刚刚沪渎城西不到十里，鲍嗣之就遇到了徐道覆留下由张猛带队的伏兵，结果张猛没做过多的抵抗便入游兵散将般逃了，大获全胜的鲍嗣之哪能放过这个机会，当即下令继续追击，也不管被他抛在后面几里地的檀凭之。
在后方，檀道济看着鲍嗣之越追越远担忧道：“叔，这鲍公子越追越远，这周围情况我们都还没有摸清什么情况，现在怎么办？”
檀凭之思索下，还是觉得跟进，在后面接应鲍公子。檀道济不解问道：”叔，我们为什么一定要接应他，现在这样深入敌军，我们折了怎么办？“
檀凭之无奈道：”道济啊，你要知道我们是在吴地，这是他们世家大族的地盘。鲍陋又是这吴地名士，他儿子要是在我们眼前死了，你说这吴地的士人还会支持我们吗？还了，前进吧，寄奴在后面不远处，就算出了什么差池，我们撑到他来应该没有什么大问题。“
檀凭之刚行进不到两里地，就听见前方传来厮杀声，于是他提了弓，先行一步赶往。只见鲍嗣之被徐道覆一枪挑起，重重的摔到地上。檀瓶子紧急射出一箭，想要减缓徐道覆的动作，好给鲍嗣之多一丝生还的可能，终究还是晚了一步。檀凭之连发几箭矢都被徐道覆灵活的躲了过去，找到空隙的徐道覆对着檀凭之的方向一箭射出。一瞬间两杆长箭在空中正面相撞发出清脆的响声后双双地落到地上，这力量，这准头，真的是匪夷所思。
在战场另一边，海盐的民兵基本上就算被屠戮的对象，而跟上来的接应部队也正在被徐道覆两翼的部队迂回包围。看见前方火光大气，l离得不远的刘裕暗道不好，加快了行军速度。檀檀之边战边退，于刘裕合兵一处，发现原路已经被包围，只好从南方往海盐回逃。此一战刘裕所率领的北府军，伤亡超过一半，已经无力再支援沪渎，于是让魏军主回去告诉袁内使一定要坚守不出。
而此刻天师道大军另一边，孙恩觉得此刻应该趁着刘裕大败而逃，沪渎城的守军的斗志不高，趁机强攻沪渎。徐道覆劝阻孙恩，此刻的沪渎城已经没有攻打的必要，建议孙恩直接水陆并进，趁刘牢之还没有反应过来，快速向京口靠近，以绝对的兵力优势一句拿下京口，这样就能控制住北府军，甚至让北府军倒戈也不是没有可能。然而孙恩心意已决，且亲自带队攻沪渎。
在沪渎城防守的袁山松听闻刘裕已经落败而逃，脸上肌肉颤动着，声音发抖的说道：“这怎么可能，这怎么可能，刘裕，刘参军他，他怎么会败？”
恰巧此时孙恩的攻城部队正在西城门下浩浩当当的排开，一架架投石车在后面跟着。看着城下的投石器，袁山松颇为担忧，毕竟沪渎只是个要塞，只有些防守器械，可是面对投石车这种大型攻城利器，不知道能不能顶住。在一旁的魏军主宽慰道：”袁公，稍安勿躁。沪渎城其他三面都是靠近悬崖临海之处，要想拿下着沪渎城只有从西门处，他们就靠投石车是拿不下的。“
就在说话间，下方的投石器已经开始做攻城准备，魏军主将袁山松扶进城头躲避。随着城下贼军的的欢呼声，满天飞舞着的投石，雨点一样，飞上了沪渎的城头。听着头上不停的东西落地的声音，一下一下，几乎都让他的眉毛在跳动着，这位可以写出几十卷后汉书，写出无数传世诗句的大文人，大名士，在面对真正的战争时，紧张地象个孩子，不停地搓着手，说道：“这些，这些就是投石吗，好可怕，太可怕了！”
还没等魏军主说话，就听见城头守军的声响与哭泣声：
“这是刘家庄的李老三吗！” “舅妈，你死的好惨啊！”
······
袁山松探出头，才发现贼军投来的竟然是一颗颗人头，看样子都是城外的百姓。
魏顺之咬着嘴唇，沉声道：“该死，又是这招，妖贼这是屠杀城外百姓，斩下首级抛进城里，以震慑人心，散布恐慌。”
此刻城下响起了妖贼的声音：“城中之人听好了，这些脑袋，就是那些吴郡百姓的。他们以为你们的袁太守能保护他们，所以呆在家里，结果昨天神教大军击败刘裕的追兵后，他们才想到要逃跑，可惜已经晚了。被我们捕获的这些人，都已经中了妖邪，按天师的旨意，全部斩杀，而首级则送给你们城中之安葬，也是给你们一个警告，不跟随天师，与神教对抗的，就是这样的下场。”
袁山松气得浑身发抖，从夹壁墙里钻了出去，扶着城头，大吼道：“孙恩，你，你这个灭绝人性的畜生！两军交战，与百姓何干？你丧尽天良，屠杀百姓，会遭报应的！”
孙恩哈哈一笑：“城中军民看到没有，这就是你们的太守，此人号称名士，却只会吟诗作赋，舞文弄墨，没有半点军国才能，他保护不了城外的人，害得他们送死，你们城内的人也是一样，如果继续跟着这个无能太守，你们的脑袋，也会给砍下。”
说完孙恩也不急着攻城，而是回到大营处，城头守军看着城下的贼军既不撤军也不攻城，人心惶惶的。转眼间就是傍晚了，就在袁山松以为孙恩今天不会攻城了，不曾想一个个斗大的石块砸来，一时间哀嚎声不断响起。
魏君主组织人进行反击，才发现此刻沪渎城的守军毫无斗志可言，甚至城门给孙恩轻而易举的攻破了。见状不好的魏军主让袁内使跟他一同撤退，看见城门破灭，袁山松一屁股做坐到了地上，嘴上说道：“完了，沪渎城完了。”魏军主见状只好让手下人背着袁山松向内城逃去。没走两步，袁山松及背他的军士被人一箭贯穿，魏军主回头一看，原来是贼军三教主持弓而立。
见状，沪渎城守不住了，魏军主无奈之下只好带领剩下的人手从暗道逃了出去向刘裕报信去。
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