借壳上市是中国当前证券市场最常见的一种资产重组模式。在借壳上市控股、净壳、入壳的过程中，企业通常需要从战略、融资、经营、控制权等角度去作利益考虑与博弈选择，在实际操作中，税收问题也是企业借壳上市过程中不可忽视的重要因素。本文在我国成功借壳上市的案例中选择了顺丰公司借壳马鞍山鼎泰稀土新材这个比较有代表性的重组实例，剖析借壳上市操作过程中每个环节的涉税问题。同时在此分析的基础上对借壳上市的选择进行税收筹划，从税负角度给出优选建议。
一、背景介绍：
2017年2月23日，顺丰借壳鼎泰新材（002352）正式在深圳证券交易所敲钟，且鼎泰新材于24日正式更名，证券简称由“鼎泰新材”变更为“顺丰控股”，证券代码不变。
（一）鼎泰新材简介
鼎泰新材公司全名为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司，成立于 2003 年，公司自成立以来业务发展迅速，规模不断扩大，较早实现上市计划，是一家金属制品业上市公司（股票代码 002352）。公司主业集中于金属材料保护表面防腐技术的研发及应用，在稀土合金镀层防腐新材料领域具有一定的行业地位，也是全国为数不多的制造业细分龙头单位。但受制于国家的经济整体发展形势正在迈向新常态，其传统行业的发展受滞。受此影响，根据鼎泰新材 2013 年、2014 年和 2015 年披露的年报上，该上市公司实现的净利润分别为 4,028.10 万元、2,412.44 万元和 2,513.06 万元，整体呈快速下滑趋势。随着高新技术业的快速发展，其份额在我国经济结构中所占份额越来越大，制造业其原有的优势在经济低迷期不再凸显，面临着调结构去产能的发展困境，亟需深度改革。
（二）顺丰控股简介
顺丰速运是一家主要经营国际、国内快递业务的港资快递企业，于1993年3月26日在广东顺德成立。顺丰速运是中国速递行业中投递速度最快的快递公司之一。
（1）顺丰控股所在快递行业发展前景广阔
根据中国物流信息中心网数据显示，2006-2015年这十年时间我国快递行业发展迅速，快递业务量从原来的10亿件增长到2015年的206.7亿件，增速高达 40%；快递业务收入近2800亿元，增速也高达28%。我国快递业发展规模无论是从业务量上来说还是从业务收入来说已经稳居世界第一，这也预示着我国已经成为了全球最大的快递行业市场。此外，随着我国网络的不断普及，农村等偏远地区快递业仍存在着较大发展空间和市场，再加上快递行业上下游终端产业链条仍在不断的延伸和发展，快递业发展前景依旧保持广阔态势。
随着快递需求在海外代购、生活用品、母婴玩具、电子产品等领域的进一步延伸，农村、西部地区的进一步释放，无论从区域扩张还是从市场拓展，快递行业正以高速增长蔓延全国至海外。为了鼓励我国物流行业的进一步发展，国务院出台了关于促进快递业发展的发展报告，被称为该行业里的“十三五”规划蓝图，在这份报告中提出了我国快递物流业未来几年的发展目标，并预计在2020年我国快递行业年业务量将达到 500 亿件，年收入达到8000亿元，届时我国物流市场规模将稳居世界首位。市场需求与政策导向都指引着我国快递行业未来巨大的发展前景。
（2）顺丰公司借助A股平台可解决资金需求
顺丰公司的经营模式较为简单直接，顺丰公司总部下设各个分设机构，各分设机构负责日常经营，总部对分设机构进行统一的支配和管理。该管理模式的优点是公司直接管理下属分支机构，保障业务高效运行，各部门还可以根据业务发展的实际需求向总部调配所需要的资源，形成领先的业务网络资源；但是采用这种直营的经营模式，其高效运转的背后必然会给资金流带来很大压力，增加公司的融资需求。顺丰公司拥有丰富的物流行业发展经验，已经不局限于提供单方面的物流服务，还进一步延伸出诸如金融服务和信息服务为一体的现代化物流网络系统。然而伴随公司的迅速扩张，顺丰公司必将会面临巨大的资金需求。为了解决融资需求增大的难题，实现公司跨阶式进一步发展，顺丰公司希望能够运用A股资本市场平台实现融资、并购等功能。因而本次借壳上市将为顺丰公司取得A股资本市场上市资格创造机会，解决公司发展所面临的资金瓶颈问题。
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