二、借壳上市的定义

借壳上市就是拟上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现间接上市的一种经济活动过程。其中，上市公司称之为“壳公司”，非上市公司则称为“借壳公司”。借壳上市有广义和狭义之分

狭义借壳上市的交易过程一般是借壳主体与壳公司进行重大资产重组、定向增发等一揽子交易，壳公司将原有资产、负债连同相关的人员一并处置给原大股东，即壳公司与壳公司股东之间进行资产置换，以形成一个“净壳”；同时，壳公司向借壳主体定向增发股份并购买其核心资产和业务，然后壳公司吸收合并或者定向股份回购。同样，也有壳公司将原有资产、负债连同相关的人员和业务一并处置给借壳主体的股东，即壳公司与借壳主体之间进行资产置换，壳公司就置换差额向借壳主体定向增发。实务中，还存在壳公司的原有资产、负债留存于上市公司，壳公司直接通过定向增发完成借壳主体的借壳上市。

广义的借壳上市在此基础上还包括“母”借“子”壳集团整体上市和“买壳上市”。“母”借“子”壳集团整体上市的形式下，上市公司的母公司通过配股或者权益互换的方式将母公司的主要资产注入已经在证券交易所上市的子公司中，从而实现企业集团整体上市的目标。“买壳上市”一般是指欲买壳的企业先收购一家被选的“壳”公司，成为其潜在控股股东。然后以大股东的身份改组壳公司，将自身的优质资产、重要子公司等注入该上市公司，实现上市的目标。

三、借壳上市的过程

借壳上市的过程，主要表现为三个阶段：择壳控股、净壳剥离、入壳注优。

（一）择壳控股

借壳上市首先要面对的就是如何挑选适合的壳资源。一般来说，那些处于传统行业并且股权结构相对简单，债务纠纷较少的上市公司往往是最佳的选择对象。这些公司的共同特征是获利水平微薄甚至已处于亏损，发展性较差且其主营业务不强，股权债务纠纷少，已经被“ST”或“*ST”处理的上市公司。在证券市场中确定好目标公司后，本阶段的重难点就在于借壳公司如何成为该上市公司的控股股东，借壳方只有拥有了控股权才能保证其借壳上市后依然延续其控制地位。借壳公司可以根据自身的现金流情况选择通过以现金或者资产收购股权、定向增发等方式来实现对壳公司的控股。

（二）净壳剥离

拟上市公司股东实现控股壳公司后，由于壳公司与拟上市公司在战略规划和经营业务上往往存在着巨大差异，业务整合困难或者整合成本太高无法产生经济效益。这时如果壳公司原有资产、负债、劳动力继续保留，很有可能会影响拟上市公司现有业绩，拉低其利润水平，不利于公司的整体发展。因此，剥离壳公司原有的资产给上市公司实现净壳就成为借壳上市的重要步骤，上市公司的资产剥离的越干净就越受到借壳公司的欢迎。这一阶段可以通过资产出售、资产划转等重组形式实现净壳剥离。

（三）入壳注优

入壳即向已被清空的目标公司中注入拟上市公司的优质主业。借壳公司会将本公司竞争力较强、成长性较好的主业资源置入，同时会考虑到控制权和股权架构的因素，采取最适合的方式将自身的优质资产及业务注入壳公司。可以通过资产置换、资产划转、定向增发以及吸收合并等重组形式实现入壳。

在择壳、净壳和入壳的过程中往往会涉及多个交易主体，许多步骤有时也可以合并为一步或者调换顺序完成。

无题