四、交易目的及过程

（一）交易目的

（1）通过企业并购重组，顺丰公司的物流一体化相关业务注入鼎泰新材上市公司，原顺丰公司注销后鼎泰新材更名为顺丰控股，从而实现顺丰公司原核心资产达到上市的目的。顺丰公司顺利实现借壳上市之后将进一步推动公司业务发展，奠定行业龙头地位。鼎泰新材原股东将其持有的鼎泰新材的股权作价转让给顺丰公司股东，即明德控股公司以现金为对价收购鼎泰新材的股权。

（2）公司整体盈利能力与竞争力得到提升。鼎泰新材被顺丰借壳上市之后，该公司原有的业务可成功实现跨行业跨地域的转型，并和顺丰公司协同发展，培育顺丰公司新的经济增长点，可从整体上提升顺丰公司的盈利能力。与此同时，鼎泰新材的原股东还可以获得顺丰控股的部分股权，保护老股东的利益，实现利益相关方共赢。

（二）交易过程

（1）交易双方财务情况

鼎泰新材评估值：根据鼎泰新材评估报告，以2015年12月31日为基准日，鼎泰新材预估值为8.1亿元。2016年5月17日鼎泰新材公司召开股东大会，此次决议进行1634.45万元现金分红，如果考虑以上现金分红决议，鼎泰新材初步作价约为8亿元。顺丰控股评估值：根据顺丰公司评估报告，以2015年12月31日为基准日，顺丰公司100%股权的预估值为448亿元。2016年5月3日顺丰公司召开股东大会并决议以现金分红15亿元，若考虑此次现金分红决议，顺丰公司初步作价为433亿元。

（2）交易前最近一个会计年度主要财务数据

鼎泰新材与顺丰公司2015年主要财务数据单位：万元

公司名称

鼎泰新材

顺丰控股

资产总额

88,541.15

3,471,657.33

资产净额

70,800.22

1,369,573.62

营业收入

66,846.55

4,810,115.48

（3）重组前股权结构

马鞍山鼎泰新材上市公司的原控股股东兼实际控制人为刘冀鲁，其他均为小股东和A股公众股，其股权结构较为单一。顺丰公司的原实际控股股东为明德控股，明德控股几乎为王卫全部控股。其股权结构如下：

五、交易进展：

①2016年4月5日：鼎泰新材股票停牌。因鼎泰新材控股股东刘冀鲁筹划公司重大重组活动，当日鼎泰新材对外界披露了重大事项停牌的公告并经深交所同意，鼎泰新材股票自2016年4月5日起停牌。

②2016年4月12日、2016年4月19日、2016年4月26日、2016年5月4日，公司分别披露了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-08、2016-09、2016-17、2016-22），公司股票因控股股东筹划重大企业重组活动而分别停牌。

③2016 年5月30日：顺丰公司拟借壳鼎泰新材上市，鼎泰新材复牌。

④2016 年6月21日：鼎泰新材股票连续涨停。

⑤2017 年2月：借壳上市完成，鼎泰新材改名为顺丰控股。

六、顺丰控股借壳上市操作模式

①净壳：鼎泰新材将其资产和负债等全部置出，与顺丰公司进行部分股权等值交换。

②控股：鼎泰新材以定向增发股份方式收购顺丰公司股东拥有的顺丰公司剩余股权，使顺丰公司成为鼎泰新材的全资子公司。

③入壳：鼎泰新材吸收合并顺丰公司。

上述步骤完成后，鼎泰新材的业务全部由公司原股东承接，原顺丰公司将其资产、负债及人员全都置入鼎泰新材后其法人主体注销，鼎泰新材更名为顺丰控股。原顺丰公司股东拥有该新公司的控股股权，原鼎泰新材原股东获得新顺丰控股的部分股权。

无题