七、涉税分析

（一）净壳的涉税分析

鼎泰新材将所有净资产及劳动力置出，交换顺丰公司股东所持有的顺丰公司股权的等值部分，属于资产置换。

该步骤在企业所得税下可以有如下两种理解：

根据财税[2009]59号第六条（以下简称59号文）和财税[2014]109号第二条（以下简称109号文），企业重组的所得税处理可以分为一般税务处理和特殊税务处理，适用一般性税务处理的需要就其股权或资产转让所得缴纳企业所得税；适用特殊税务处理的当期不用缴纳企业所得税。对于股权收购，若要满足特殊税务处理，则收购股权的对价中股权支付所占比例不得低于85%且购买的股权不得低于被收购企业全部股权的50%。

理解一：认定为资产收购，即明德控股收购鼎泰新材的净资产，支付的对价全部为股份支付。根据前述59号文以及109号文第二条规定，资产收购若要适用特殊税务处理，需满足受让企业收购的资产不得低于转让企业全部资产的 50%，且资产收购支付对价中的股权支付比例不低于其交易对价总额的85%。本次交易中，明德控股收购的资产为鼎泰新材全部净资产，且明德控股在该资产收购发生时的股权支付比例为100%。因而此次重组符合特殊性重组规定，交易双方不需要缴纳企业所得税。

理解二：认定为股权收购，鼎泰新材公司收购顺丰控股的股权，支付的对价为其所有净资产。根据前述59号文第六条以及财税[2014]109号文第二条规定，股权收购若要满足特殊税务处理，则收购股权的对价中股权支付所占比例不得低于 85%，且购买的股权不得低于被收购企业全部股权50%。因鼎泰新材用资产、负债、劳动力作为支付对价，100%是非股权支付，且鼎泰新材作价才8个亿，顺丰控股股权作价433个亿，鼎泰新材购买的顺丰公司股权为其全部股权的 1.85%(8 亿元/433 亿元)，未达到59号文所规定的50%的比例。因此，若被认定为股权收购则只能适用一般税务处理。鼎泰新材需对置换出去的全部资产和负债做视同销售，缴纳企业所得税，同时明德控股也需要对转让顺丰控股 1.85%的股权所得缴纳企业所得税。

（二）控股的涉税分析

鼎泰新材向顺丰公司股东定向增发，购买顺丰公司的剩余股权。由于顺丰公司股权总额较大，因而鼎泰新材公司还需以定向增发的方式自顺丰股东处购买差额部分才能实现完全控股顺丰。

股权收购企业所得税的分析可以分两种情况理解：鼎泰新材以增发股份方式收购顺丰公司的剩余股权，收购完成后顺丰公司成为鼎泰新材的全资子公司。

理解一：将第一步与这一步结合起来分析，合并为一步都认为是股权收购。

根据前述59号文第十条的相关规定，第一步和这一步属于相关交易且间隔时间短于12个月的话，将被视为这项重组的同一步骤。因而第一步和这一步不如合并为一步直接分析：鼎泰新材用公允价值为 8亿元的全部净资产和增发的公允价值为425亿元的股权作为支付对价，收购顺丰控股公司全部的股权，股权支付金额为98.15%（425÷433）大于85%。根据前述59号文第六条和109号文的规定，上述股权收购事项满足特殊税务处理所需的条件，可以选择适用，当期不缴纳所得税。但这里要注意的是，根据59号文第六条规定，鼎泰新材用净资产支付的部分仍应确认所得缴纳企业所得税。

理解二：将上述第一步与这一步分解为完全的资产收购与股权收购两步。

上述第一步理解为资产收购即鼎泰新材公司用全部资产与负债收购顺丰公司的部分股权。根据第一步中分析可知能适用特殊税务处理。这一步理解为股权收购即鼎泰新材公司定向增发股份，收购顺丰控股公司的剩余股权。此时收购的股权占被收购企业全部股权的98.15%，全部为股权支付。根据规定，鼎泰新材公司和顺丰控股公司可以享受特殊重组的税收优惠。

（三）入壳的涉税分析

鼎泰新材吸收合并顺丰公司，该步骤属于母子公司间的吸收合并。

根据59号文第六条第四款规定，企业合并可选择适用特殊性税务处理方式的有以下两种情况：情况一是企业股东在该企业合并发生时，取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；情况二是交易双方属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并。在本次吸收合并中，鼎泰新材公司吸收合并100%控股的顺丰公司，属于母公司与全资子公司合并且无支付对价，符合上述情况二的条件，即母子公司间不需支付对价的企业合并，可以适用特殊性重组规定，当期暂不需缴纳企业所得税。

无题