公元四零一年五月，攻下沪渎城的孙恩以迅雷不及掩耳之势火速沿江北上京口，进兵威胁建康城。然而让孙恩没有料想到的是，刘裕竟然几乎和他同时间抵达京口。孙恩惊叹刘裕所率领的北府军莫非是插了双翅膀？孙恩料想刘裕从海盐奔袭救援而来，必定是疲兵，而反观自己这边，拥军十余万。于是孙恩下令先行登陆的两万滩涂部队抢占蒜山。

刘裕及跟随他作战的北府军和海盐民兵，大部分都是自小就在蒜山玩到大，对蒜山的一草一木是再清楚不过的了。刘裕从另一边陡峭的悬崖上先行一步达到蒜山顶，利用坡面的优势，大败孙恩。孙恩无奈之下撤军向建康进发。

而在另一边，桓玄除掉殷仲堪，把粮草和勤王的奏报送往朝廷，并大军开拔往建康进发。同时桓玄将之前粮食禁运之事全都推到殷仲堪身上，一个死人，朝廷明知是什么情况，但也不会有人为他申冤。

而此刻在荆州大营，桓玄屏退了众人，独独留下了卞范之。

桓玄开口道：“敬祖，上次让淘潜试着拉拢刘牢之，姓陶的不靠谱，你可有什么想法？“

卞范之笑道：“刘牢之对司马元显早有不满，虽然给他官职帅位，但吆来喝去，如同家奴般。刘牢之以前在谢玄手下当先锋还可以忍受，但现在嘛，堂堂的一方大帅怎么愿意给人当奴仆？只要时机成熟，价码合适，刘牢之必定会站在我们这一边！而且这个中间人我也找到了。”

桓玄微微激动，说道：“真的？”

卞范之点点头说道：“灵宝放心，这个人我经营许久了，只要时机成熟，必然能发挥重要作用。司马元显只怕做梦也没有想到，他所倚仗的天下无敌的北府军主帅，将来会成为对他致命一击的掘墓人！”

桓玄两眼都在放光：“只要北府军不跟我们为敌，豫州兵、京城宿卫，根本不值得一提！不过，敬祖，咱们还是得写一篇檄文罗列司马元显的种种罪责，不然师出无名对我们拿下建康后的统治可不好。”

卞范之眼中闪过一道得意之色：“我办事，你放心！“

而此刻在建康方面，刘裕摆脱张猛，从京口火速赶往了建康城，而此刻刘牢之率领的五万北府军离京口不过百里，司马尚之的豫州兵正在想建康挺近，拂晓十分便可抵达京口。

建康城，司马元显府邸

大堂上，司马元显端坐上位说道：“殷仲堪的尸体和奏报，殷简之带回来了。这老匹夫还知道给你们世家留些脸面，还是不想彻底得罪世家高门。”

庾悦答道：“桓玄想要夺取建康，没有世家的支持是长久不了的。桓玄这也是看世家的态度，如果世家继续支持相公，那桓玄就是来勤王的；如果世家站在他一边，那桓玄就会在两败俱伤后再来。”

司马元显淡淡的说道：”京口有北府军，后有豫州兵，桓玄他觉得自己现在就一定能赢？“

庾悦摇了摇头说道：”如果是谢相公时期的北府军，那倒是不惧。现在的北府军是一群地痞流氓组成的，他们早就没有了收复中原的雄心壮志，他们现在所图的无非是打跑妖贼后的奸淫掳掠。哼，这刘牢之真的带了一手好兵。”

司马元显说道：“仲豫，不管怎么说说，抵御桓玄还是得依靠刘牢之的北府军。“

庾悦提醒道：”不管桓玄入不入京，只要他想夺取皇位，他就必定会收买刘牢之，然后再抛弃，你要早做打算了。“

司马元显不以为意，说道：”放心，刘牢之的利益早就和我们绑定再了一起。除非桓玄以荆州刺史的职位为诱惑。“

庾悦继续说道：”刘牢之为了利益也曾背叛过王恭，你不能不早做打算。那个刘裕倒是不错的将才，或许你可以让他脱离北府军独立带军，这样就算刘牢之倒戈，那我们也还有一支有生力量。

三天后入夜，天师道营帐内

徐道覆组织兵力在建康城外多次突破刘裕组成的守城防线，在后方的孙恩收到消息：司马尚之率豫州兵来援，刘牢之的北府军正从京口遁江而来，在荆州的桓玄也蠢蠢欲动。不得已，孙恩只好鸣金收兵。

此刻大帐内，孙恩屏退了众人，只留下了天师道的三位教主，孙恩首先开口说道：“二弟、三弟，撤吧。”

徐道覆说道：“西边是桓玄的地盘、东有刘牢之，南下迟早会被追上，我们只有往北撤。”

卢循担忧道：“三弟，往北我们能撤回海岛？别忘了刘牢之手上可有几千精骑。”

徐道覆说道：“几千骑兵而已，无非是在开阔地带骚扰我军，那我们就丢部分军功给他们。只要保证主力没有损伤，我们随时都可以杀回来。”

孙恩开口道：“现在北府军和与豫州兵合兵一处，万一被拖住了，我们随时都有可能被吃掉。”

徐道覆淡定说道：“他们想吃下我们，除非他们扼住登录口。来京口之前我在郁州留下了一批战船，本来是为了抢粮用的，现在倒是可以用来撤退。另外二哥，我需要你率领舰队沿江而回，我们要混淆他们的视线。“

卢循担忧道：三弟，万一刘牢之率军追击舰队可如何是好？“

徐道覆说道：二哥，放心，你带着民众现在就走。我和大哥先到广陵制造混乱，给你争取机会。别忘了还有桓玄在，他们不敢这个时候把刘牢之的主力派来追我们的，我们有足够的时间把郁州的粮抢了。”

公元四零一年七月底，进攻失利的孙恩向北撤退，司马元显立即下诏勒令桓玄退兵，在北府军的压力下，桓玄只好罢兵。桓玄明面上虽然罢兵不再向建康进发，却也没有撤军回荆州大本营，而是放在了，悬在司马元显心中的那口气也稍稍松了下来。八月，刘裕因及时救援建康，因功被司马元显加建武将军、下邳太守。同时留下刘牢之大部队镇守京口，分兵给刘裕追击妖贼，刘裕领命率军一路尾随妖贼至郁州。

十五天后，江北，东海郡，郁州岛。

此时正值夏秋之际，岛上树木郁郁葱葱，一座巨大的仓库建在岛的山麓平原处。谷仓之外，人来人往，把一担担白花花的稻谷，挑进或者挑出谷仓，而仓外的打谷场上，粮草堆积如山高，任何一个将帅看到这副情景，恐怕都是两眼发亮的。

此刻孙恩看着眼前堆满粮食的粮仓，眼里没有半点儿兴奋。虽然郁州岛上有着慢慢当当的粮食，可向后望去五里，是训练有素的北府军，精甲曜日，矛槊冲天，甚至还有骑兵不停地从营前横向驰过，引发的一阵阵欢呼之声，震得天师道的大营之中，沉默无语。

徐道覆拱手道：“大哥，别犹豫了。趁现在六万大军还在，上船走吧。刘裕可不是高雅之之流能不比的，刘裕迟迟不进攻就是为了引我们先出手，大哥你千万不能上当。”

孙恩咬着嘴唇：“三弟，难道就这么算了吗？从广陵到这里，我们损伤了多少教众？好不容易抢来的百姓也跑了个干净。现在你看看我们，伤兵满营，士气低落，上岸以来连战连胜的冲天士气，还剩下多少？就这么灰溜溜地离开，你甘心吗？”

卢循叹了口气，回头看着营中，大片的棚户之下，躺满了翻转呻吟、肢体不全的伤者。伤口在这八月份的炎热天气下，已经化脓长蛆，让人不忍卒视，卢循咬了咬牙：“现在这个样子，伤兵太多了，而且我们现在士气不佳，再战只怕胜算不大。大哥不可冲动莽撞啊！”

孙恩牙一咬脚一跺，厉声道：“刘裕这个狗东西，几次回师应战，都不敢和我们堂堂正正的打一场，这次我就要在这里好好地打一仗。反正不管怎么说，六万对两万，优势在我。让舰队在海边接应，实在不利，我们再上船离开！反正这次出海什么好处都没有捞到，最后不拼他一下，我这辈子都不会甘心的！”

徐道覆劝说道：“大哥，这个时候千万不能意气用事啊。上岸以来，连续征战………”

徐道覆话还没有说完，突然间听见一阵躁鼓声。只见对面的北府军营营门大开，数不清的士兵从营门口冲出来，在营帐前来回奔走的精骑兵也迅速分散开来向两翼奔去。

孙恩眉头一皱：“这不会又是疑兵之计吧？”

徐道覆说道：“大哥，不管是不是疑兵之计，我们先列阵出营后在做打算。我们营帐一马平川，给他们的重甲骑兵一冲，又是死伤无数。”

卢循愤愤道：“妈的，这刘裕太鬼了，依仗这骑兵的机动性，我们迟早给他拖死。大哥，我还是那就话，尽早撤到海上，后面再做打算。”

孙恩不耐烦地说道：“这次干脆全军出击，要是他们退回去，我们就攻他大营。我还就不信，刘裕守个大营还能跟守城一样厉害！”

徐道覆的脸色一变：“大哥，万万不可啊，刘裕的营寨，布置得极为严密，想要攻取，哪怕死伤惨重也未必能拿下啊。”

卢循也在一旁说道：”大哥，你这样太冒险了。新依附的弟子倒是无所谓，可是我们现在的大军有一半都是跟着我们征战多年的核心弟子，要死这一次我们又中了刘裕的奸计，我们可就真的没有翻身的机会了。桓玄现在控制了荆州，迟早会夺取建康的，到时候我们再次出海的机会就来了。“

孙恩厉声道：”够了，我已经厌烦了一年半载吃闲鱼的生活了。这次上岸我就没有想过再回岛上去。桓玄一年不来，我们就在岛上待一年；十年不来难不成我们就要待十年不再出海？“

卢循张了张嘴，最终还是没有开口说什么。徐道覆叹气道：”大哥，这时候不要置气，一切好商量。小弟这就率军出营，迎击晋军。如果他们回营，我就强攻晋军大营，一定全力攻击，若是不成的话，咱们就撤到舰上，再作打算，您看这样如何呢？”

孙恩脸色稍缓，摆了摆手：“就先这样吧。我率一万中军压阵，三弟，你率四万军队列阵进攻。二代，你率总坛弟子，配合民夫把辎重、伤兵全部带上船随时接应我们。”

北府军大营，刘裕站在箭楼之上，面带微笑，看着对面的军营之中，已经响起了连天的鼓角，各营各寨，一队队的军士飞奔而出，列阵于各自的校场之上。看来他们是要最最后的决战了。

一旁的刘毅不屑道：“看来这回妖贼是要和我们拼命了。”

刘敬宣说道：“不错，你看，他们正在往船上撤伤兵、搬辎重，应该是这战结束后就出海了。”

孙恩败走刘裕升迁